A demokratikus átmenet évei
Az 1980-as években a külföldi tőke beáramlásának következtében a szocialista országokban is megindult a társaságok alapításának folyamata. Az 1987. évi 28. törvényerejű rendelet engedélyezte az állampolgárok és jogi személyek számára a korlátolt felelősségű társaságok alapítását. Korábban is léteztek érvényes és hatályos jogszabályok a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságokra vonatkozóan, de alkalmazásuk korlátozott volt. A hajdani legfelsőbb bírósági határozatok, kúriai döntések alkalmazása is nehézségekbe ütközött, mivel nem tudták ezeket a határozatokat, döntéseket aktualizálni a modern gazdasági környezet változásaihoz. A Fővárosi Bíróság két bírája kapott felhatalmazást arra, hogy ezeknek a társaságoknak az ügyeivel foglalkozzon. A ’80-as évek második harmadára a gazdasági mellett már a politikai feltételek is adottak voltak egy koncepciózus társasági jogszabály megalkotására.
1988-ban sor került egy, a társasági jog szempontjából legjelentősebb jogszabály, az 1988. évi VI. törvény (Gt.) kiadására, amelyet társasági törvény néven emlegetünk. A törvény kihirdetésére 1988. október 10-én került sor, és 1989. január 1-jén lépett hatályba. Ez a korszakos jelentőségű törvény tulajdonképpen már a rendszerváltozás egyik előfutára volt. A kodifikációs igény gazdaságpolitikai szempontból célként tűzte ki, hogy piacképes társasági formák jöhessenek létre, és gazdasági szerepük sokkal erőteljesebb legyen, mint korábban. Növelni kívánták a befektetési hajlandóságot, ehhez segítő magánmegtakarítási formákat akartak létrehozni. A célok között szerepelt a gazdasági szervezetek piachoz való igazítása, az állami vagyonkezelés teljes szervezeti átalakítása, valamint a külföldi tőke bevonása a hazai vállalatokba.
Jogpolitikai szempontból egy egységes, világos, tartós társulási jogszabály megalkotása volt a cél, amely illeszkedik a polgári jogi keretekhez, elősegíti a gazdasági jogrendszer modernizálódását. A törvénybe beillesztették a társulási szabadságot, a versenyvédelmet, a hitelezővédelem biztosítását, valamint a kisebbségvédelem fontosságát. A törvény szerkezete két részből állt: az általános rendelkezésekből, amelyek tartalmazták az általános szabályokat, valamint a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályokat, illetve a jogi személyiség nélküli egyesülések részletezéséből. A második részben hat különböző társasági formát különböztetett meg: a közkereseti társaságot (ennek alfajaként került megemlítésre a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség), a betéti társaságot, az egyesüléseket, a közös vállalatot, a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot. Ez a típuskényszer előírta, hogy gazdasági társaság csak meghatározott módon és formában jöhet létre. A törvény megkülönböztetett jogi személyiséggel rendelkező és jogi személyiség nélküli társaságokat, a szövetkezeteket pedig nem sorolta a gazdasági társaságok közé.
A Gt. sokkal megengedőbb volt a korábbi törvényekhez képest, például a társasági szerződés lehetőséget adott arra, hogy a tagok eltérjenek a törvényi rendelkezésektől, amennyiben az eltérést a törvény kifejezetten nem tiltja. Ugyanakkor a külföldi és belföldi alapítású társaságok továbbra is korlátozások alá estek, különösen a külföldi tulajdonban lévő cégeknél, ahol továbbra is szükséges volt az adott szakpolitikáért felelős miniszter és a pénzügyminiszter engedélye. A Kereskedelmi Törvényhez hasonlóan a Gt. is folyamatos bírálatok tárgyává vált, és az elkövetkezendő években több korrekciós jogszabály kiadására is sor került. Mindezek ellenére elmondható, hogy a korábbi rendelkezéseknél sokkal átfogóbban szabályozta a társasági jog területét.
Jól megfigyelhető, hogy a társasági jog a rendszerváltoztatás társadalmi, politikai és gazdasági változásaival összhangban egyre decentralizáltabbá vált. A rendszerváltást követően az állam egyre inkább kivonult a gazdasági élet legtöbb területéről, és csak a legszükségesebb mértékben folyt bele, biztosítva a gazdasági szereplők önállóságát és piaci versenyét.
Az új Ptk. rendszere
Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) kodifikációs munkái során végig terítéken lévő kérdés volt a kereskedelmi jog szabályozása. Az egyik irányzat szerint a korábbi példáknak megfelelően teljesen önálló jogszabályban kellett volna szabályozni, míg a monista irányzat szerint az új Ptk. szabályai között kell elhelyezni a társasági jogra vonatkozó szabályokat. Az előbbi megközelítés abból a szemszögből érvelt, hogy a kereskedelmi jogi viszonyok sajátos jellegük miatt külön szabályozási keretet igényelnek, amely kizárólag ezen speciális jogviszonyok szabályozására koncentrál. Az utóbbi, monista irányzat azonban azt hangsúlyozta, hogy a társasági jog szorosan kapcsolódik a polgári jog rendszeréhez, így szükséges annak beépítése a Ptk.-n belüli szabályok közé, amely biztosítja a jogi konzisztenciát és átláthatóságot.
Vitatatlan, hogy a kereskedelmi jogi jogviszonyok sok tekintetben különböznek az egyéb polgári jogi jogviszonyoktól, hiszen a gazdasági élet szereplői között megkívánt egyedi szabályozási keretek nélkülözhetetlenek. A társasági jogi kógencia, azaz az olyan szabályok alkalmazása, amelyek nem engednek eltérést a szerződési szabadság keretein belül, nem mindig illeszthető be a Polgári Törvénykönyv diszpozitív, mellérendelt jogviszonyai közé. Azonban a jogalkotó végül az egységes, átlátható szabályozási keret kialakítása érdekében a monista irányzat mellett döntött, és a Ptk. Harmadik Könyve szabályozza a társasági jogi jogviszonyokat.
A társasági jog ezen részének beillesztése a Ptk.-ba lehetőséget teremtett arra, hogy a gazdasági szereplők számára a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok ne csak az általános polgári jogi keretek között, hanem azokat specifikus, a gazdasági tevékenység sajátosságaihoz igazodó jogi normák egészítsék ki. Ez a megoldás segíti a gazdasági szereplők jogbiztonságának növelését, miközben a gazdasági fejlődéshez szükséges rugalmasságot is biztosítja. Ugyanakkor a monista megközelítés biztosította a jogalkotó számára, hogy a gazdasági jogszabályok a polgári jog általános elveivel összhangban kerüljenek megfogalmazásra.
Az integrált szabályozás egyik előnye, hogy a gazdasági szereplők könnyebben navigálhatnak a különböző gazdasági társasági formák között, mivel a Ptk.-ban megtalálható általános rendelkezések biztosítják az alapvető jogi kereteket. Emellett a monista irányzat figyelembe veszi a jogharmonizáció szükségességét is, amely kiemelten fontos az Európai Unióban végbemenő jogi változások tükrében. Az uniós jogharmonizáció, különösen a gazdasági jogi területen, segítette az egységes európai piac működését, és a különböző tagállami szabályozások összehangolását. A gazdasági jog területén történő jogharmonizáció biztosítja a magyar jogszabályok kompatibilitását az uniós jogszabályokkal, lehetővé téve a gazdasági szereplők számára az egyszerűbb és hatékonyabb kereskedelmi tranzakciókat a határokon átnyúló vállalkozások keretében is.
Ezáltal az új szabályozás hozzájárulhat a nemzetközi jogegységesítéshez, miközben figyelembe veszi a hazai gazdasági sajátosságokat is. A Ptk. Harmadik Könyvében található társasági jogi szabályozás egyfajta kompromisszumként értelmezhető, amely figyelembe veszi mind a gazdasági szereplők, mind a jogalkalmazók igényeit. Ezáltal a jogi stabilitás és a gazdasági rugalmasság egyensúlyát próbálja fenntartani, lehetővé téve a gazdasági fejlődéshez szükséges jogi kereteket, ugyanakkor biztosítva a társadalom védelmét is. A monista megközelítés mellett szól továbbá az is, hogy a gazdasági társaságokkal kapcsolatos szabályozás egy egységes, koherens rendszerben helyezkedik el, amely lehetőséget ad a jogi helyzetek gyorsabb és hatékonyabb megoldására.
A cikksorozat bemutatta a magyar társasági jog történetének két jelentős szakaszát: az 1875-1989 közötti időszakot, majd az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépését követő szabályozási rendszert. Az 1980-as évek demokratikus átmenetével a gazdasági társaságok alapítása liberalizálódott. A rendszerváltás után a monista irányzat mellett döntve az új Ptk. Harmadik Könyve részletes társasági jogi szabályozást nyújtott, amely biztosítja az átláthatóságot, rugalmasságot és a jogi konzisztenciát a gazdasági élet szereplői számára, egyidejűleg figyelembe véve a nemzetközi jogharmonizáció szükségességét is.
