A választottbírósági szerződés vagy klauzula a jogvita alapjául szolgáló szerződéshez vagy szerződésekhez kapcsolódik ugyan, de attól mind érvényességi kérdésekben, mind alkalmazandó jogban eltérhet. A következőkben a főszerződésre alkalmazandó egyik legfontosabb nemzetközi egyezmény, a Bécsi Vételi Egyezmény és a választottbírósági klauzulák kapcsolatát vizsgáljuk.

Az Egyesült Nemzetek Szervezetének 1980-ban, Bécsben kelt Egyezménye az áruk nemzetközi adásvételeiről (a továbbiakban az angol rövidítéssel jelölve: CISG) nevéből fakadóan elsődlegesen nemzetközi adásvételi szerződésekre alkalmazandó. Abban az esetben azonban, ha ehhez a szerződéshez egy választottbírósági szerződés is társul, felmerül a kérdés, hogy ennek a klauzulának érvényességi, hatályossági kérdéseire irányadó-e a CISG. 

A CISG és a választottbírósági szerződések kapcsolatára három fő megítélés létezik a szakirodalomban: egyes jogtudósok szerint a CISG teljes egészében, mind formális, mind anyagi jogi érvényesség kérdésekben alkalmazandó azon választottbírósági kikötésekre, amelyek nemzetközi adásvételi szerződésekhez kapcsolódnak. Más megítélés szerint a CISG csak részben, formális érvényességi kérdésekben alkalmazandó, a harmadik álláspont szerint pedig a CISG semmilyen aspektusból nem alkalmazható választottbírósági szerződésekre. A továbbiakban ezen három megközelítést ismertetem. 

Az első megközelítés, amely szerint a CISG teljes egészében alkalmazandó, a jogtudósok kisebbségének meggyőződése. Ilyen többek között Walker, aki a CISG két szövegezési fordulatára alapozza álláspontját: egyrészt a 19. cikk (3) bekezdésére, valamint a 81. cikk (1) bekezdésére, amelyek a jogvitarendezés keretében rögzítik, hogy „az Egyezmény egyéb cikkei… is alkalmazandóak lehetnek jogvitarendezési megállapodásokra, ideértve a választottbírósági kikötéseke.” Ennek az érvelésnek elsődlegesen a fentebb ismertetett szeparabilitás doktrínája mond ellent, amely szerint a választottbírósági klauzula és a főszerződés külön szerződésekként kezelendőek. Míg egyes szerzők szerint a CISG nem ismer el szeparabilitást, mint olyat, a teljes alkalmazandóság mellett szóló érveket egy kisebbség vallja csupán, és nem rendelkezik erősebb jogi érvekkel.

A második megközelítés szerint a CISG a választottbírósági kikötések meghozatalára alkalmazandó, formális érvényességére és anyagi jogi érvényességére azonban nem – ez a legszélesebb körben elterjedt nézet. A harmadik pontban kifejtendő álláspont, amely a CISG teljes elvetését tartja irányadónak a választottbírósági szerződések értelmezésekor, többek között azzal érvel, hogy maga a szerződés nem tesz említést ezen klauzulákról, az pedig több mint valószínűtlen, hogy az Egyezmény megalkotói nem gondoltak erre, tekintve, hogy nem egy sok évtized szerződésről van szó. Hogy miért nem gondoltak a CISG draftolói az alternatív vitarendezésnek ezen módjára, Fillers így magyarázza: „Valószínűleg a Bécsi Konferencia hatáskörén túlterjeszkedőnek tekintették a kérdést. Vagyis arra a következtetésre juthatunk, hogy a delegáltak tisztában voltak azzal, hogy az Egyezmény bizonyos cikkei irányadóak lehetnek majd választottbírósági kikötésekre is, de úgy gondolták, ennek hatásai elhanyagolhatóak lesznek. […] Mindazonáltal az is valószínűtlen, hogy a Bécsi Konferencián részvevő kiemelkedő jogtudósok ne látták volna a CISG kiterjesztő értelmezésében rejlő kockázatokat.

A Német Szövetségi Legfelsőbb Bíróság kiemelte, hogy a CISG, amely a szövetségi jog részét képezi Németországban, elviekben alkalmazható választottbírósági kikötésekre is az Egyezmény 1. cikkének (1) bekezdésével összhangban. Ugyanakkor maga a Német Szövetségi Legfelsőbb Bíróság is kiemeli ítéletében, hogy a CISG alkalmazandósága és ennek az alkalmazásnak a mértéke vitatott.

Harmadik álláspont teljes mértékben elveti a CISG alkalmazását választottbírósági szerződések megítélésekor. Maga a CISG saját alkalmazási köréről a következőt mondja: „Az Egyezmény, a különböző államokban telephellyel rendelkező felek között, áruk adásvételére vonatkozó szerződésekre alkalmazandó, ha a) ezek az államok Szerződő Államok, vagy b) a nemzetközi magánjog szabályai valamely Szerződő Állam jogának alkalmazásához vezetnek” – nincs tehát választottbírósági vagy alternatív vitarendezési klauzulákról szó.

Maga a CISG 1-6. cikkein át határozza meg objektív tárgyi hatályát. Az 1-3. cikkek azon jogviszonyokat jelölik meg, amelyekben az Egyezmény alkalmazandó, míg a 4. cikk (a) pont leszűkíti az alkalmazási körét azáltal, hogy a szerződések anyagi jogi érvényességének meghatározását kiveszi az Egyezmény alkalmazási köréből. A 19. cikk (3) bekezdése és a 81. cikk (1) bekezdése a vitarendezési klauzulákat ugyan megemlítik, azonban kifejezetten a CISG egy cikke sem nevesíti a választottbírósági klauzulákat. Az egyezmények és szerződések jogi megítélése, interpretációja ugyan kiemelten fontos, azonban igencsak valószínűtlen, hogy az Egyezményt előkészítő bizottság ilyen szinten a jogértelmezésnek hagyta volna annak a kérdésnek a megítélését, hogy a CISG alkalmazandó-e választottbírósági szerződésekre. Sokkal valószínűbb, hogy éppen azért nem kerül említésre a választottbírósági klauzula mint olyan, mert az Egyezmény megalkotói nem kívánták az alternatív vitarendezés ezen módjaira alkalmazni azt.

Stefan Kröll professzor szintén az Egyezmény megfogalmazását veszi alapul, amikor elveti annak alkalmazását választottbírósági szerződések tekintetében: „A CISG 1-3. cikke szerint az Egyezmény alkalmazási köre kizárólag az adásvételi szerződésekre korlátozódik.” Kröll szintén abból indul ki, hogy amennyiben az Egyezmény megalkotói a választottbírósági szerződésekre is alkalmazni akarták volna a CISG-t, legalábbis említést tettek volna róla, hiszen egy 1980-ban megszületett jogi dokumentumról van szó, amikor már benne voltak a köztudatban a választottbírósági kikötések is.

Összességében elmondható, hogy a CISG elsődlegesen semmiképp nem a választottbírósági szerződések szabályozására lett megalkotva, ugyanakkor a gyakorlat megfontolásai kiterjesztik ezen klauzulákra is az Egyezmény alkalmazási körét – a legbiztosabb, és a szakirodalomban, valamint a gyakorlatban legelterjedtebb megítélés szerint a CISG-t csak a választottbírósági kikötés megalkotására, nem pedig a formális és anyagi jogi érvényességének megítélésére célravezető alkalmazni. 

Forrásjegyzék

Fillers, Aleksandr: Application of the CISG to Arbitration Agreements